Certificación de la Iniciativa de Crecimiento

• Un resumen de las características esenciales de la operación, incluidas las condiciones de la inversión y las razones por las que el inversor o inversores y el solicitante participan en la operación.
• Un diagrama que describa la operación si el solicitante considera que puede ayudar a comprenderla.

• Una copia de todos los documentos relacionados con la transacción, incluidos: cualquier acuerdo de compra o inversión en acciones, acuerdos de votación, acuerdos de delegación de voto, contratos de empleo, opciones o garantías, acuerdos de participación en beneficios, acuerdos de cartas complementarias, dictámenes jurídicos, etc. Incluya un índice de los documentos de la transacción con este anexo.
• Escritura de constitución del solicitante, u otros documentos organizativos, en su versión modificada.
• Estatutos del solicitante.
• Copias de todas las actas de los accionistas, directores, miembros o socios del Solicitante correspondientes al período de un año anterior a (i) la fecha de cierre de la Transacción o (ii) la fecha de la presente Solicitud ("Fecha de Solicitud") hasta la Fecha de Solicitud, lo que ocurra primero. Las actas deberán presentarse junto con un certificado del Secretario del Solicitante o de otro directivo competente en el que conste que las actas son copias fieles, correctas y completas y que siguen estando plenamente vigentes.

• Breve descripción de las actividades que realizan o realizarán el Solicitante y sus filiales, centrándose en los segmentos de actividad dominantes del Solicitante.
• Una lista de todas las filiales y sus ubicaciones, así como sus principales actividades empresariales o, si el solicitante es una filial de otra empresa, facilite detalles sobre las actividades empresariales de la matriz.
• Una comparación de los derechos y preferencias de cada clase de valores (por ejemplo, voto, dividendos, liquidación, etc.) si el solicitante tiene más de una clase de valores en circulación.
• Una descripción de todos los contratos, acuerdos, entendimientos, relaciones, negociaciones o transacciones importantes pasados, presentes o propuestos (excluida la Transacción) que el Solicitante tenga con cualquier inversor o inversores.

• Una cuenta de resultados y un balance del último ejercicio fiscal del solicitante. Estos estados financieros deberán ser revisados o auditados por un auditor externo.
• Una cuenta de resultados del último trimestre fiscal. No es necesario que esta cuenta de resultados trimestral sea revisada o auditada por un auditor externo.
• Una copia de la declaración de la renta federal del Solicitante correspondiente a su ejercicio fiscal más reciente.
• Una lista de la deuda pendiente del solicitante en la que se indique el nombre del prestamista, el tipo de préstamo (por ejemplo, préstamo a plazo, línea de crédito, etc.), el importe pendiente y la fecha de vencimiento. Describa brevemente si alguna deuda pendiente está garantizada por algún accionista. Indique si el solicitante tiene alguna deuda pendiente con algún inversor o filial(es) de algún inversor u otro accionista. Si existe alguna deuda pendiente con algún inversor, accionista o sus filiales, facilite todos los detalles de dichos préstamos junto con copias de los documentos de préstamo.

Un cuadro en el que se exponga la participación en el capital social del Solicitante de forma sustancialmente idéntica a la siguiente:

• Nombre del propietario
• Minoría/Ciudadanía
• Clase de acciones
• Titularidad Importe
• % Titularidad de la clase
• % Participación en el capital total

Debajo de la tabla, figuran el número total de acciones en circulación, la cantidad total de acciones propiedad de minorías y el porcentaje de propiedad minoritaria.

Instrucciones para la tabla de propiedad
Incluya a todos los accionistas que posean más del 5% o más del capital total en circulación.

En la columna Condición de minoría/ciudadanía, utilice los siguientes códigos para cada propietario, según proceda: B = Negro, E = Asiático del Pacífico, H = Hispano, AI = Asiático Indio NA = Nativo Americano, y C = Caucásico. Además, incluya una X = No ciudadano de EE.UU., si procede.

Incluya una nota a pie de página que proporcione información adicional si algún accionista ha pignorado acciones como garantía (indicando el número de dichas acciones) y/o puede adquirir acciones (indicando el número de dichas acciones) tras el ejercicio de una opción o garantía en un plazo de 60 días.

A los efectos de esta tabla, la propiedad (es decir, la titularidad efectiva) se determinará de conformidad con la Norma 13d-3 de la Exchange Act de 1934.

Si hay más de un beneficiario efectivo para las mismas acciones, facilite la información correspondiente en una nota a pie de página para evitar confusiones. Las acciones no deben contarse dos veces a efectos de determinar las acciones en circulación o el porcentaje de propiedad.

Si hay acciones en fideicomiso, indique el nombre del fideicomiso, el nombre y la etnia del fideicomisario o fideicomisarios y de los beneficiarios, y presente una breve descripción del poder del fideicomisario o fideicomisarios para votar y vender las acciones en fideicomiso.

Si los estatutos del solicitante o cualquier transacción u otros documentos prevén derechos de conversión, derechos de participación, preferencias de liquidación, saltos de agua o cualquier otra condición que otorgue a una determinada clase o grupo de accionistas pagos superiores a los de otros accionistas o por un importe superior al porcentaje de participación de dicho accionista, facilite la siguiente información:

• Un resumen detallado de cómo se aplican los pagos preferenciales en caso de venta y/o liquidación del solicitante.
• Un análisis detallado paso a paso del importe y el porcentaje del importe total que cada accionista minoritario y todos los accionistas minoritarios colectivamente recibirían suponiendo que: (i) la Solicitante se vendiera el día después del cierre de la Transacción a un tercero no vinculado al mismo precio de compra utilizado en la Transacción, (ii) la Solicitante no tuviera deudas pendientes ni otras obligaciones que pagar (es decir, la totalidad del precio de compra se destinara a los accionistas), y la totalidad del precio de compra se pagara en efectivo.
• Si algún inversor(es) también posee(n) deuda preferente u otra deuda u obligaciones de pago no contempladas en el punto F.2 anterior, facilite un cuadro en el que se indique el importe y el porcentaje del precio de compra recibido por el inversor(es) y accionista(s) minoritario(s) que se destina al pago de dicha deuda.

• Una tabla con el nombre, cargo, etnia y fecha de nombramiento de todos los directivos del Solicitante.
• Una breve descripción de cualquier acuerdo, arreglo o entendimiento entre cualquier directivo y otra(s) persona(s) (nombrando a dicha(s) persona(s)) en virtud del cual dicho directivo haya sido o vaya a ser seleccionado como directivo.
• El acuerdo de empleo de cada directivo.
• Currículum vitae de cada directivo.
• Un organigrama que incluya a todos los directivos y los nombres, cargos y etnias de todos los altos cargos.
• Una copia de cualquier acuerdo que afecte a la gestión del solicitante. Dichos acuerdos incluyen, entre otros, acuerdos de gestión y/o de empresa conjunta y cualquier acuerdo o contrato que implique la prestación de servicios tales como servicios administrativos, de marketing, producción y otros tipos de servicios remunerados.
• Divulgación adicional (por ejemplo, antecedentes, nombre de otra empresa, cargo, funciones, etc.) si algún directivo desempeña funciones de gestión o supervisión para otra empresa, o posee o trabaja para cualquier otra empresa que tenga relación con el Solicitante (por ejemplo, participación en la propiedad, inversor financiero, etc.).

Una descripción, citando las disposiciones específicas de los documentos de la transacción, documentos organizativos u otros documentos del solicitante, de la capacidad de los accionistas minoritarios para elegir o nombrar a la mayoría del Consejo de Administración del solicitante.

• Un cuadro del Consejo de Administración del Solicitante que establezca:
  
  • Nombre del director
  • Origen étnico de cada director
  • Cargo en el Consejo y/o comisiones
  • Expiración del mandato de cada director
  • Si cada consejero es una filial del solicitante, una filial del inversor o inversores o un consejero independiente según se define en las Directrices.
• Currículum vitae de cada director.
• Una descripción de cualquier transacción, en los últimos 2 años, o cualquier transacción actualmente propuesta, en la que el Solicitante haya participado o vaya a participar y en la que cualquier consejero o directivo haya tenido o vaya a tener un interés material directo o indirecto.
• Cada administrador que afirme no estar afiliado al inversor o inversores deberá presentar un certificado, firmado por dicho administrador, en el que se certifique que éste:
  • No posee, directa o indirectamente, 25% del capital ni tiene el control de voto de ningún inversor(es)
  • No es funcionario, director, socio, miembro o empleado de ningún inversor o inversores
  • No controla directa ni indirectamente a ningún inversor, ni está controlado por él ni bajo control común con él.
• Cada administrador que afirme ser un administrador independiente, deberá presentar un certificado, firmado por dicho administrador, que certifique que dicho administrador:
  
  • No es una filial del solicitante ni de ningún inversor.
  • Cumple los requisitos de los puntos (A) - (E) de la definición de Consejero Independiente (certificando cada punto individualmente) contenidos en las Directrices.
• Una breve descripción de cualquier acuerdo o entendimiento entre cualquier director y cualquier otra(s) persona(s) (nombrando a dicha(s) persona(s)) en virtud del cual dicho director haya sido o vaya a ser seleccionado como director.

Instrucciones
Proporcione y/o responda a lo siguiente para el tipo de Inversor Cualificado del Programa que participa en la Transacción:

• Grupo de inversión Angel
  
  • Nombre, dirección y sitio web del grupo
  • Breves antecedentes del grupo y estrategia de inversión
  • Número total de inversores del grupo y número de inversores minoritarios
  • Carta del representante autorizado del grupo certificando que todos los miembros del grupo son "inversores acreditados".
  • El historial de inversión del grupo, incluidos los nombres y la ubicación de sus empresas en cartera, la fecha de inversión, el tipo de inversión (por ejemplo, capital, SAFE), una breve descripción de cada empresa en cartera, el importe total de la financiación obtenida por cada empresa en cartera y el importe total invertido por el grupo.
  • Ganancias o pérdidas realizadas.
• Patrocinador independiente
  
  • Nombre, dirección y sitio web de la empresa
  • Breve historial de la empresa y estrategia de inversión
  • Nombres, cargos y etnias de los directivos de la empresa
  • El historial de inversión de la empresa, incluidos los nombres y la ubicación de sus empresas en cartera, la fecha de inversión, una breve descripción de cada empresa en cartera, el tipo de valor adquirido, el importe total de la financiación obtenida por cada empresa en cartera y el importe total invertido por la empresa.
  • Ganancias o pérdidas realizadas.
  • Prueba de que la empresa tiene un mínimo de $25 millones en inversiones más efectivo disponible/acceso a efectivo ("AUM").
• Fondo de Inversión Certificado NMSDC
  
  • Certificado actual del Fondo de Inversión Certificado que demuestre su situación.
• Fondo de inversión
  
  • Nombre, dirección y sitio web del fondo
  • Breves antecedentes del fondo y estrategia de inversión
  • Prueba de que el fondo tiene un mínimo de $25 millones de AUM.
  • El número de inversores en el fondo y si algunos de ellos son filiales del socio general o entre sí.
  • La estructura jurídica del socio colectivo y los nombres de las personas o entidades que lo componen.
  • Una declaración sobre si el fondo es un fondo gestionado por minorías.
• Oficina familiar
  
  • Nombre, dirección y sitio web de la empresa
  • Breve reseña de la empresa, su estrategia de inversión y los servicios de gestión patrimonial y conserjería que presta.
  • Número de familias a las que la empresa presta servicios.
  • Indicación de si la empresa presta servicios de asesoramiento en materia de inversión al público en general.
  • Nombres, cargos y etnias de los directivos de la empresa
  • El historial de inversión de la empresa, incluidos los nombres y la ubicación de sus empresas en cartera, la fecha de inversión, el tipo de valor adquirido, una breve descripción de sus empresas en cartera, el importe total de la financiación obtenida por cada empresa en cartera y el importe total invertido por la empresa.
  • Ganancias o pérdidas realizadas.
  • Certificado de la dirección de la empresa de que la empresa tiene un mínimo de $50millones en AUM para cada familia a la que presta servicios.
• Empresa de explotación extranjera
  
  • Nombre y ubicación de la empresa
  • Un gráfico de la empresa y sus filiales en el que se indique claramente la entidad que realiza la inversión en el Solicitante.
  • País en el que está organizada la empresa.
  • Porcentaje de los ingresos de la empresa generados fuera de EE.UU. y porcentaje de sus activos totales situados fuera de EE.UU. (facilite los cálculos y los porcentajes).
  • Pruebas (por ejemplo, estados financieros auditados) de los ingresos totales de la empresa en su ejercicio fiscal más reciente.
  • Proporcione una lista de los códigos NAIC que la empresa y el Solicitante tienen en común en función de sus actividades empresariales.
  • Si la empresa y el solicitante pertenecen al mismo sector, proporcione:
    
    • Análisis que muestre la diferencia entre la empresa y el Solicitante en relación con la combinación de productos, la combinación de clientes y la geografía de los mercados, y
    • Análisis que muestre la diferencia entre la empresa y el solicitante en relación con los ingresos generados en EE.UU. por productos y servicios iguales o similares.
• Mercado público (es decir, la transacción da lugar a que la demandante cotice en bolsa)
  
  • El formulario S-1 de la SEC u otro formulario de la SEC utilizado en la oferta pública.
  • Indique la bolsa de valores en la que cotizan o cotizarán las acciones del Solicitante.

• Proporcione cualquier documento material adicional u otros documentos que desee que el NMSDC tenga en cuenta al revisar su Solicitud.
• Si la certificación inicial del solicitante estaba sujeta a condiciones especiales, indique si el solicitante sigue cumpliendo dichas condiciones.