グロース・イニシアティブ認証

• 投資条件、投資家と申請者が本取引に関与する理由など、本取引の重要な特徴の概要。
• 申請者が本取引の理解に役立つと考える場合は、取引の概要を示す図。

• 株式購入または投資契約書、議決権行使契約書、議決権行使委任契約書、雇用契約書、オプションまたはワラント、利益分配契約書、サイドレター契約書、法的意見書など、取引に関連するすべての文書のコピー。この添付書類には、取引文書の索引も含めること。
• 申請者の定款またはその他の組織文書（修正されたもの）。
• 申請者の内規
• (i)取引完了日、または(ii)本申請日（以下「申請日」）のいずれか早い日から申請日までの1年間 の申請者の株主、取締役、メンバー、またはパートナーの議事録の写し。議事録は、申請者の秘書役またはその他の適切な役員による、議事録が真実、正確かつ完全な写しであり、完全な効力を有している旨の証明書とともに提出されなければならない。

• 申請者とその子会社が行う、または行う予定の事業の簡単な説明。
• すべての子会社のリストと所在地、主な事業活動、または申請者が他の会社の子会社である場合は、親会社の事業活動の詳細を提供する。
• 申請者が複数の種類の有価証券を発行している場合、各クラスの有価証券の権利と優先権（議決権、配当、清算など）の比較。
• 申請者が投資家と過去、現在、または提案されている重要な契約、取り決め、理解、関係、交渉、または取引（取引を除く）の説明。

• 申請者の直近の会計年度の損益計算書と貸借対照表。これらの財務諸表は、外部の公認会計士による審査または監査を受けていること。
• 直近に終了した会計四半期の損益計算書。この四半期損益計算書は、外部の公認会計士によるレビューや監査を受ける必要はありません。
• 申請者の直近の会計年度末の連邦納税申告書のコピー。
• 借入先の名称、ローンの種類（タームローン、クレジットラインなど）、残高、期限を記載した申請者の債務残高表。未払い債務が株主によって保証されている場合は、その詳細を簡潔に記載する。申請者が投資家、投資家または他の株主の関連会社との間で債務残高があるかどうかを記載する。投資家、株主、またはその関連会社からの借入金がある場合、借入書類の写しとともにその詳細を記載する。

実質的に以下の形式で申請者の株式所有率を記載した表：

• 所有者名
• マイノリティ／市民権ステータス
• 株式の種類
• 所有金額
• % クラスの所有権
• % 持分比率

以下の表には、発行済株式総数、少数株主持株数および少数株主持株比率が記載されている。

オーナーシップ表への指示
発行済株式総数の5%以上を所有するすべての株主を含む。

マイノリティ／市民権の状況（Minority/Citizenship Status）」欄では、各所有者について、該当する場合は以下のコードを使用する：B = 黒人、E = アジア太平洋系、H = ヒスパニック、AI = アジア・インディアン NA = ネイティブ・アメリカン、C = 白人。また、該当する場合は、「X = Non-U.S. Citizen」を含める。

株主が株式を担保に供している場合（当該株式数を記載）、および／または、60日以内にオプションやワラントの行使により株式を取得する可能性がある場合（当該株式数を記載）、追加開示を行う脚注を含める。

この表において、所有権（すなわち実質的所有権）は1934年証券取引所法の規則13d-3に従って決定されるものとする。

同じ株式について複数の受益者がいる場合は、混乱を避けるため、脚注で適切な開示を行うこと。また、発行済株式や所有割合を決定する目的で、株式を二重にカウントすべきではない。

信託されている株式がある場合は、信託の名称、受託者および受益者の氏名、民族を記入し、信託されている株式の議決権および売却権についての簡潔な説明を提出すること。

申請者の定款または取引その他の文書に、転換権、参加権、清算優先権、ウォーターフォール、または特定のクラスまたはグループの株主に、他の株主よりも優先的に、または当該株主の株式所有率よりも高い金額で支払いを与えるその他の条件が規定されている場合、以下を記入する：

• 申請者の売却および／または清算時に優先支払いがどのように適用されるかの詳細な概要。
• (i)申請者が取引完了の翌日に、取引で使用されたのと同じ購入価格で無関係の第三者に売却され、(ii)申請者には未払い債務やその他の支払い義務がなく（すなわち、購入価格の全額が株主に支払われ）、購入価格の全額が現金で支払われたと仮定した場合、各少数株主とすべての少数株主が合計で受け取る金額とその割合の段階的な詳細分析。
• 上記のF.2に記載されていない優先債務、その他の債務または支払債務を保有している投資家がいる場合は、そのような債務の支払のために投資家および少数株主が受け取った購入金額の金額と割合を表にしたものを提出すること。

• 申請者の全執行役員の氏名、役職、民族、任命日を記載した表。
• 役員と、当該役員が役員として選任された、または選任される予定であった他の人物（当該人物の名前を挙げること）との間の合意、取り決め、または了解事項の簡潔な説明。
• 各執行役員の雇用契約。
• 各執行役員の履歴書
• すべての執行役員、すべての上級管理職の氏名、肩書き、および民族を含む組織図。
• 申請者の経営に影響を与える契約のコピー。このような契約には、経営および/またはジョイントベンチャー契約、および管理、マーケティングサービス、生産、および他のタイプの報酬サービスなどのサービスの提供に関与するあらゆる取り決めまたは契約が含まれるが、これらに限定されない。
• 執行役員が他の事業で管理または監督機能を果たしている場合、または申請者と関係を持つ他の会社（所有権、金融投資家など）を所有または勤務している場合は、追加の開示（経歴、他の事業名、役職、機能など）を行う。

少数株主が申請者の取締役会の過半数を選出または任命する能力について、申請者の取引文書、組織文書、またはその他の文書の具体的な規定を引用した説明。

• 申請者の取締役会の表：
  
  • 取締役名
  • 各取締役のエスニシティ
  • 取締役会および／または委員会における役職
  • 各取締役の任期満了
  • 各取締役が、申請者の関連会社、投資家の関連会社、またはガイドラインに定義される独立取締役であるかどうか。
• 各取締役の履歴書
• 申請者が参加した、または参加する予定であり、取締役または執行役員が直接的または間接的に重要な利害関係を有する、または有する予定の過去2年間の取引、または現在提案されている取引の説明。
• 投資家と非関連会社であると主張する各取締役は、当該取締役が署名した、当該取締役が非関連会社であることを証明する証明書を提出しなければならない：
  • 直接・間接を問わず、25%の株式を保有していない、または議決権を支配していない。
  • いかなる投資家の役員、取締役、パートナー、メンバー、従業員でもないこと。
  • 直接・間接を問わず、いかなる投資家も支配していない、または支配されていない、もしくは共通の支配下にない。
• 独立取締役であると主張する各取締役は、当該取締役が署名した、当該取締役が独立取締役であることを証明する証明書を提出しなければならない：
  
  • 申請者または出資者の関連会社でないこと。
  • ガイドラインに記載されている独立取締役の定義（A）～（E）の要件を満たしている（各項目について個別に証明すること）。
• 取締役と、当該取締役が取締役に選任された、または選任される予定である他の人物（当該人物の名前を挙げること）との間の取り決めまたは了解事項の簡単な説明。

使用方法
取引に参加する適格プログラム投資家のタイプについて、以下を提供及び／又は回答すること：

• エンジェル投資グループ
  
  • グループの名称、住所、ウェブサイト
  • グループの簡単な背景と投資戦略
  • グループ全体の出資者数および少数出資者数
  • グループのメンバー全員が「適格投資家」であることを証明する、グループの正式な代表者からの書簡。
  • 投資先企業の名称と所在地、投資日、投資の種類（例：エクイティ、SAFE）、各投資先企業の簡単な説明、各投資先企業が調達した資金総額、グループが投資した総額など、グループの投資実績。
  • 実現損益。
• 独立スポンサー
  
  • 会社名、住所、ウェブサイト
  • 会社の簡単な経歴と投資戦略
  • 会社指導者の氏名、役職、および人種
  • 投資先企業の名称と所在地、投資日、各投資先企業の概要、購入した証券の種類、各投資先企業が調達した資金総額、会社が投資した総額などの投資実績。
  • 実現損益。
  • 最低$2,500万ユーロの投資と利用可能な現金（以下「AUM」という。）
• NMSDC認定投資ファンド
  
  • 現在の認定投資ファンド証明書。
• 投資ファンド
  
  • ファンドの名称、住所、ウェブサイト
  • ファンドの簡単な背景と投資戦略
  • ファンドの運用資産が最低$2,500万であることを証明するもの。
  • ファンドの投資家の数、およびそのような投資家がジェネラル・パートナーの関連会社または互いの関連会社であるかどうか。
  • ゼネラル・パートナーの法的構成、およびゼネラル・パートナーを構成する個人または団体の名称。
  • ファンドがマイノリティ運用ファンドであるかどうかの説明。
• ファミリー・オフィス
  
  • 会社名、住所、ウェブサイト
  • 会社概要、投資戦略、ウェルス・マネジメント、コンシェルジュ・サービスの紹介。
  • 会社がサービスを提供している家族の数。
  • 会社が一般消費者に投資助言サービスを提供しているかどうかの開示。
  • 会社指導者の氏名、役職、および人種
  • 投資先企業の名称、所在地、投資日、購入した証券の種類、投資先企業の概要、各投資先企業が調達した資金総額、投資総額など、投資実績。
  • 実現損益。
  • サービスを提供する各ファミリーについて、最低1TP4.5億円のAUMがあることを証明する会社の経営陣からの証明書。
• 外国事業会社
  
  • 会社名および所在地
  • 会社とその子会社を示す図表で、申請者に投資を行う事業体を明確に示すこと。
  • 会社が組織されている国
  • 米国外から得ている収益の割合、総資産のうち米国外に所在するものの割合（割合だけでなく計算も記入すること）
  • 直近会計年度の総収入を証明するもの（監査済み財務諸表など）。
  • 事業活動に基づき、同社と申請者に共通するNAICsコードのリストを提供する。
  • 会社と申請者が同じ業界の場合、提供する：
    
    • 製品ミックス、顧客ミックス、市場の地域性に関して、同社と申請者の違いを示す分析。
    • 同一または類似の製品・サービスから米国で生み出された収益に対する、同社と申請者との違いを示す分析。
• 公開市場（すなわち、取引が公開されている申請者の結果）
  
  • SECフォームS-1またはその他のSECフォーム。
  • 申請者の株式が上場されている/される予定の証券取引所を挙げる。

• 申請書の審査にあたり、NMSDCに検討してもらいたい追加資料やその他の書類があれば記入してください。
• 申請者の最初の認証が特別な条件付きであった場合、申請者がそのような条件を遵守していることを開示する。